Zgodnie ze Statutem, Rada Giełdy składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Giełdy wybiera ze swojego grona Prezesa i Wiceprezesa Rady Giełdy. Rada Giełdy może wybrać ze swojego grona sekretarza Rady Giełdy.

Skład Rady Giełdy według stanu na 31 grudnia 2013 r.

Skład Rady Giełdy według stanu na 31 grudnia 2012 r.

W 2013 r. miały miejsce następujące zmiany w Radzie Giełdy:

9 kwietnia 2013 r., tj. z dniem dostarczenia Giełdzie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o powołaniu pana Pawła Graniewskiego, członka Rady Giełdy na Wiceprezesa Zarządu Giełdy, spełnił się warunek rezygnacji pana Pawła Graniewskiego z członkostwa w Radzie Giełdy, złożonej w dniu 22 lutego 2013 r. Wcześniej, 21 grudnia 2012 r. Rada Giełdy podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Pawła Graniewskiego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Giełdy od 10 stycznia 2013 r. na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.

21 czerwca 2013 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Decyzją Walnego Zgromadzenia ze składu Rady Giełdy odwołany został  Pan Sebastian Skuza, dotychczasowy członek i sekretarz Rady Giełdy. Ponadto, w skład Rady Giełdy, na członków Rady Giełdy powołani zostali:

• pan Wiesław Rozłucki, kandydat zgłoszony przez akcjonariuszy mniejszościowych, niebędących jednocześnie członkami Giełdy,
• pan Dariusz Kacprzyk.

Na tym samym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prof. Leszek Pawłowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Rady Giełdy na rzecz pana Wiesława Rozłuckiego, pozostając jednocześnie członkiem Rady Giełdy.

Mandaty obecnych członków Rady Giełdy wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2013.

Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Radzie Giełdy w latach 2010-2013

Powoływanie i odwoływanie członków Rady Giełdy

Członków Rady Giełdy powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Giełdy ustala Walne Zgromadzenie w uchwale o powołaniu Rady Giełdy. Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie powołuje:

• przynajmniej jednego z członków Rady Giełdy spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy, którzy są jednocześnie członkami giełdy
• przynajmniej jednego z członków Rady Giełdy spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących łącznie mniej niż 10% kapitału zakładowego, którzy nie są jednocześnie członkami giełdy (akcjonariuszy mniejszościowych).

Kandydaci zgłoszeni przez obie powyższe grupy muszą spełniać opisane poniżej kryteria niezależności. Zgłoszenie kandydatów musi nastąpić nie później niż na siedem dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia należy dołączyć życiorys kandydata oraz wskazać liczbę akcji oraz liczbę głosów, jaką reprezentują akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający danego kandydata.

W przypadku zarządzenia głosowania kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy będących jednocześnie członkami GPW, w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie kandydatury zgłoszone przez członków GPW reprezentujących największą liczbę głosów. W przypadku niezgłoszenia przez akcjonariuszy, którzy są jednocześnie członkami GPW, oraz akcjonariuszy mniejszościowych kandydatów, Walne Zgromadzenie powołuje wszystkich członków Rady Giełdy na zasadach ogólnych. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy, którzy są jednocześnie członkami GPW, lub akcjonariuszy mniejszościowych przynajmniej jednego kandydata, Walne Zgromadzenie powołuje pozostałych członków Rady Giełdy na zasadach ogólnych. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie nie wybrało dwóch członków Rady Giełdy w powyższym trybie, mimo zgłoszenia przez akcjonariuszy (będących członkami giełdy i akcjonariuszami mniejszościowymi) swoich kandydatów, zwołuje się kolejne Walne Zgromadzenie, na którym przeprowadza się wybory takich członków Rady Giełdy. Na kolejnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze muszą zgłosić nowych kandydatów.

Odwołanie członków Rady Giełdy wybranych w trybie określonym powyżej może nastąpić tylko z jednoczesnym wyborem członków Rady Giełdy w tym samym trybie. W przypadku, w którym na skutek wygaśnięcia mandatu w trakcie kadencji w inny sposób niż na skutek odwołania, w skład Rady Giełdy nie będzie wchodzić członek wybrany zgodnie z powyższymi postanowieniami, wybory przeprowadza się na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wyborów członków Rady Giełdy oddzielnymi grupami, powyższe zasady powoływania dwóch członków Rady Giełdy nie będą miały zastosowania, co oznacza, że wszyscy członkowie Rady Giełdy zostaną powołani na zasadach ogólnych. W tym wypadku nie będą miały zastosowania uprzywilejowania ani ograniczenia dotyczące praw głosu, zaś liczba powołanych członków Rady Giełdy wyniesie siedem.

Kryteria niezależności spełnia osoba, która:

• nie jest osobą powiązaną z GPW (z wyjątkiem członkostwa w Radzie Giełdy), osobą powiązaną z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do GPW oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do GPW lub osobą powiązaną z podmiotem, w którym GPW posiada ponad 10% udziału w kapitale zakładowym,
• nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w punkcie powyżej,
• nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia akcjonariusza GPW posiadającego ponad 5% ogółu głosów w GPW,
• nie jest osobą powiązaną z jakimkolwiek akcjonariuszem GPW posiadającym ponad 5% ogółu głosów w GPW, a także podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do takiego akcjonariusza, a także podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do takiego akcjonariusza,
• nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w punkcie powyżej.

„Osoba powiązana” oznacza osobę, która:

• wchodzi w skład organów statutowych osoby prawnej, a w przypadku spółki osobowej również wspólnika lub komplementariusza,
• pozostaje w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotem, w stosunku do którego ustala się powiązanie. Powyższe dotyczy osób, które w ciągu ostatnich 3 lat przed powołaniem do Rady Giełdy pozostawały ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

Kompetencje Rady Giełdy

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Rady Giełdy należy:

• powoływanie członków Zarządu w sytuacjach opisanych w rozdziale 3.9 „Zarząd”,
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny,
• zatwierdzanie na wniosek Zarządu Regulaminu Zarządu,
• uchwalanie Regulaminu Rady Giełdy,
• uchwalanie na wniosek Zarządu Regulaminu GPW, a także zmian tego Regulaminu,
• ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, przy czym ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia pozostałych członków Zarządu
• ustalane jest na wniosek Prezesa Zarządu,
• reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
• określanie zasad nabywania i zbywania papierów wartościowych notowanych na prowadzonej przez Spółkę giełdzie przez członków Zarządu,
• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,
• zatwierdzanie na wniosek Zarządu planu finansowego oraz sprawozdania z jego wykonania,
• przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z pracy Rady Giełdy,
• rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem, Rada Giełdy co do zasady podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów (tj. większością głosów oddanych), jednakże w poniższych sprawach uchwały Rady Giełdy wymagają czterech piątych głosów:

• wyrażenie zgody na zawarcie porozumienia stanowiącego alians strategiczny z inną giełdą (porozumienie, którego przedmiotem jest w szczególności trwała współpraca operacyjna w zakresie stanowiącym zasadniczy przedmiot działalności GPW);
• zatwierdzanie na wniosek Zarządu wieloletniej strategii rozwoju GPW;
• wyrażenie zgody na zawarcie, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa, umowy powierzenia podmiotom zewnętrznym obsługi operacyjnej obrotu na rynku regulowanym lub jakiegokolwiek z jego segmentów lub umowy powierzenia podmiotom zewnętrznym obsługi operacyjnej obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu;
• nabycie systemu informatycznego służącego zawieraniu transakcji giełdowych oraz
• wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie akcji albo udziałów w spółkach prawa handlowego, jeżeli ich wartość według ceny nabycia lub zbycia przekracza 1/10 kapitału zakładowego GPW. Jednakże zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jeśli Rada Giełdy odmówi wyrażenia zgody, Zarząd może zwrócić się o taką zgodę do Walnego Zgromadzenia.

Sposób funkcjonowania Rady Giełdy

Zgodnie ze Statutem, Rada Giełdy odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Prezes lub Wiceprezes Rady Giełdy jest zobowiązany zwołać posiedzenie Rady Giełdy na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Giełdy. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Giełdy opisane są w Regulaminie Rady Giełdy. Poza standardowymi postanowieniami Regulamin Rady Giełdy zawiera przepis stanowiący, że członek Rady Giełdy niezwłocznie po zakończeniu każdego kwartału roku kalendarzowego ma obowiązek złożyć Prezesowi Rady Giełdy pisemną informację o dokonanych transakcjach papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi notowanymi na GPW. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Rady Giełdy, Rada Giełdy może powoływać spośród swoich członków komitety oraz zespoły robocze.

Rada Giełdy podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze Prezesa, Wiceprezesa oraz sekretarza Rady Giełdy, a także na żądanie co najmniej 1/3 członków Rady Giełdy obecnych na posiedzeniu. Rada Giełdy podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Giełdy z wyłączeniem uchwał w sprawach, gdzie wymagana jest kwalifikowana większość czterech piątych głosów. Członkowie Rady Giełdy, mający konflikt interesów ze Spółką, informują Radę Giełdy o tym konflikcie i powstrzymują się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zachodzi konflikt.

Prezes Rady Giełdy zwołuje posiedzenia Rady Giełdy i przewodniczy posiedzeniom Rady Giełdy. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Rady Giełdy. Uchwały Rady Giełdy mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyłączeniem spraw dotyczących wyboru Prezesa i Wiceprezesa Rady Giełdy oraz członków Zarządu oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu.

Komitety Rady Giełdy

Rada Giełdy powołuje Komitet Audytu. Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Giełdy powołuje Komitet Regulacji i może również powołać inne komitety, w szczególności Komitet Wynagrodzeń i Nominacji. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów opisane są w Regulaminie Rady Giełdy.

W każdym z funkcjonujących w ramach Rady Giełdy komitetów powinien uczestniczyć przynajmniej jeden niezależny członek Rady Giełdy spośród niezależnych członków Rady Giełdy wybranych zgodnie ze Statutem przez Walne Zgromadzenie z:

• kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy, którzy są jednocześnie członkami GPW oraz
• kandydatów zgłoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących łącznie mniej niż 10% kapitału zakładowego, którzy nie są jednocześnie członkami GPW.

Zgodnie z Regulaminem Rady Giełdy powoływane są następujące komitety: Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń i Nominacji, Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego oraz Komitet Strategii. Komitety składają Radzie Giełdy roczne sprawozdania ze swojej działalności.

Skład Komitetów Rady Giełdy według stanu na 31 grudnia 2013 r.

Skład Komitetów Rady Giełdy według stanu na 31 grudnia 2012 r.

W 2013 r. nie były powoływane komitety ad hoc.

Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Giełdy, w tym przynajmniej jeden członek spełniający kryteria niezależności oraz jeden z członków Komitetu Audytu posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności oraz jeden z członków Komitetu Audytu posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Zgodnie ze Statutem do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; rekomendowanie Radzie Giełdy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Rady Giełdy, do zadań Komitetu należą także opiniowanie sprawozdań finansowych i wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, opiniowanie planu finansowego GPW, opiniowanie informacji Zarządu Giełdy z wykonania planu finansowego, opiniowanie raportów z oceny obszarów ryzyka, opiniowanie ofert podmiotów mających pełnić usługi biegłego rewidenta oraz rekomendowanie Radzie Giełdy podmiotu mającego pełnić usługi biegłego rewidenta.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Zgodnie z Regulaminem Rady Giełdy, do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy opiniowanie systemu wynagrodzeń, umów o pracę z członkami Zarządu, propozycji nagród rocznych dla członków Zarządu i systemu motywacyjnego.

Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem Rady Giełdy, do zadań Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego należy inicjowanie i opiniowanie propozycji zmian w regulacjach, opracowywanie wspólnych stanowisk Rady Giełdy i Zarządu, opiniowanie oświadczenia GPW w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego oraz inicjowanie, opiniowanie i monitorowanie działań związanych z implementacją zasad ładu korporacyjnego przez GPW oraz działań wspierających implementację zasad ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych.

Komitet Strategii

Zgodnie z Regulaminem Rady Giełdy, do zadań Komitetu Strategii należy opiniowanie strategii GPW i jej aktualizacji, opiniowanie wdrażania strategii GPW, opiniowanie zagadnień związanych z procesem prywatyzacji GPW, opiniowanie propozycji odnośnie aliansów strategicznych GPW, opiniowanie propozycji nabycia przez GPW udziałów w innych podmiotach o znaczeniu strategicznym oraz opiniowanie materiałów na temat systemu opłat giełdowych.